A distribuição de cotas por conta e ordem sempre exigiu coordenação entre agentes distintos. Com o aumento do volume de operações e da complexidade dos arranjos operacionais, diferenças entre registros, classificações genéricas de investidores e conciliações tardias passaram a ganhar relevância regulatória.

Diante desse cenário, o Ofício Circular Conjunto nº 2/25, publicado pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM), organiza e explicita critérios para a condução das atividades relacionadas à distribuição de cotas por conta e ordem.

O documento esclarece expectativas da CVM sobre como administradores, distribuidores e infraestruturas de mercado devem estruturar processos para garantir identificação do investidor final e consistência informacional. Neste artigo, analisamos o conteúdo do ofício, seus impactos operacionais e os caminhos para adequação. Confira!

O que diz o Ofício Circular Conjunto nº 2/25

O Ofício Circular Conjunto nº 2/25 foi publicado pela Comissão de Valores Mobiliários, por meio das superintendências SMI, SIN e SSE, com orientações específicas sobre a distribuição de cotas de fundos por conta e ordem.

O documento consolida entendimentos operacionais relacionados ao artigo 34 da Resolução CVM nº 175/2022 e esclarece como as obrigações devem ser cumpridas pelos participantes da cadeia.

O texto trata da forma de registro, escrituração, depósito e conciliação das cotas, com foco na identificação do investidor final. Ao longo do ofício, a CVM detalha responsabilidades de administradores, distribuidores, depositários centrais e entidades administradoras de mercados organizados, buscando reduzir inconsistências nos registros e falhas de informação entre as partes envolvidas.

Objetivo do ofício

O principal objetivo do ofício é assegurar a correta identificação do cotista efetivo nas operações realizadas por conta e ordem. Para isso, o documento reforça a necessidade de associação entre o distribuidor e o código individual do investidor, conforme previsto na RCVM nº 175.

Outro ponto central é a redução de divergências nos registros de cotas. A CVM vincula esse objetivo à adoção de processos de conciliação diária entre administradores, distribuidores e infraestruturas de mercado, de modo a garantir a existência das cotas e a consistência das informações reportadas.

Quem é afetado

O ofício se aplica diretamente aos administradores de fundos de investimento e aos distribuidores que atuam por conta e ordem de seus clientes. Também impacta prestadores de serviços de depósito centralizado de valores mobiliários e entidades administradoras de mercados organizados de balcão.

Todos esses participantes passam a ter obrigações explícitas relacionadas à conciliação diária, ao tratamento de divergências e ao fornecimento de informações detalhadas sobre os cotistas. O cumprimento dessas responsabilidades é apresentado como parte do dever fiduciário estabelecido pelas normas da CVM.

Principais orientações do Ofício nº 2/25

Após esclarecer o enquadramento regulatório da distribuição de cotas por conta e ordem, o Ofício Circular Conjunto nº 2/25 detalha como as obrigações devem ser executadas no dia a dia das instituições. As orientações concentram-se em escolhas operacionais permitidas, rotinas de conciliação e responsabilidades informacionais.

O documento deixa claro que a conformidade depende da consistência entre registros, da troca contínua de informações e da capacidade de identificar o investidor final em todas as etapas do processo.

Registro ou depósito como alternativa à escrituração

Os distribuidores por conta e ordem podem utilizar o registro em mercado organizado ou o depósito centralizado de cotas como alternativa à escrituração própria. A adoção dessas modalidades está condicionada à possibilidade de identificar o cotista efetivo em cada posição registrada.

O ofício vincula essas alternativas à existência de mecanismos que comprovem a titularidade das cotas. O registro ou o depósito passam a ser aceitos quando integrados a processos que garantam coerência entre as informações mantidas pelos diferentes participantes.

Conciliação diária obrigatória

A conciliação diária das posições é tratada como rotina permanente. O ofício determina que administradores, distribuidores e infraestruturas de mercado confrontem diariamente suas bases de dados, independentemente do modelo adotado para registro ou depósito das cotas.

A exigência se aplica inclusive quando o distribuidor exerce a função de escriturador. A CVM associa a conciliação à capacidade de detectar divergências e corrigir inconsistências antes que elas impactem informes regulatórios ou registros formais.

Responsabilidade do administrador

O ofício atribui ao administrador o dever de solicitar informações suficientes aos distribuidores e utilizá-las para cumprir exigências informacionais. Os dados recebidos devem permitir a correta classificação dos investidores nos informes periódicos dos fundos.

Classificações genéricas deixam de ser admitidas. A abertura por tipo de cotista deve refletir o investidor efetivo, conforme previsto na regulamentação, afastando registros que agrupem posições sem detalhamento adequado.

Adoção de boas práticas operacionais

O documento orienta depositários centrais e entidades administradoras de mercados organizados a manter procedimentos compatíveis com as obrigações do artigo 34 da Resolução CVM nº 175. Entre esses procedimentos está o tratamento tempestivo das divergências identificadas nos processos de conciliação.

Administradores e distribuidores também devem sustentar rotinas capazes de assegurar a correção contínua das informações trocadas. A CVM relaciona essas práticas ao cumprimento do dever fiduciário e à manutenção da integridade dos registros ao longo da cadeia operacional.

Impactos do Ofício para as instituições financeiras

As orientações do Ofício Circular Conjunto nº 2/25 produzem efeitos diretos na forma como as instituições organizam controles, processos e sistemas ligados à distribuição de cotas por conta e ordem.

O impacto não se limita ao atendimento formal da norma, alcançando a governança operacional e a estrutura tecnológica que sustenta o relacionamento entre os participantes do mercado.

Reforço da governança e transparência

A exigência de identificação do cotista efetivo e de conciliação diária amplia o nível de visibilidade sobre a cadeia de distribuição de fundos. As instituições passam a operar com registros mais consistentes, capazes de demonstrar a titularidade das cotas em cada etapa do processo.

Com informações alinhadas entre administradores, distribuidores e infraestruturas de mercado, a governança informacional se fortalece. A rastreabilidade deixa de depender de ajustes pontuais e passa a integrar a rotina operacional das instituições.

Aumento das obrigações de reporte

O ofício também altera a dinâmica de reporte regulatório. Administradores e distribuidores precisam garantir que os dados utilizados nos informes periódicos estejam coerentes com os registros conciliados diariamente.

Isso exige revisão de fluxos internos, padronização de classificações de cotistas e maior disciplina na troca de informações. O atendimento às demandas da Comissão de Valores Mobiliários passa a depender menos de correções posteriores e mais da qualidade dos dados produzidos ao longo do ciclo operacional.

Necessidade de atualização tecnológica

As orientações do ofício expõem limitações de ambientes tecnológicos fragmentados. Sistemas de mensageria, registro e conciliação precisam operar de forma integrada para sustentar a troca diária de informações entre os participantes.

Instituições que mantêm processos manuais ou integrações pouco estruturadas enfrentam maior risco de divergências e retrabalho. A conciliação contínua pressupõe capacidade tecnológica para processar dados em prazos curtos, com consistência e controle sobre eventuais falhas de comunicação.

Como o Hub Fundos da RTM apoia a conformidade com o Ofício nº 2/25

A adoção das orientações do Ofício Circular Conjunto nº 2/25 exige que administradores, distribuidores e depositários centrais ajustem processos de conciliação, de comunicação entre sistemas e de registro de cotas.

A plataforma Hub Fundos da RTM foi concebida para padronizar e automatizar a troca de informações entre os diferentes participantes da cadeia, reduzindo inconsistências e acompanhando o cumprimento das obrigações previstas na regulamentação vigente.

Em operações de integralização, portabilidade ou movimentação de cotas, o Hub Fundos centraliza a comunicação entre gestores, administradores, custodiantes e distribuidores em um único ambiente.

A padronização facilitada pelo hub permite que as instituições mantenham um fluxo de dados consistente, independentemente do formato original dos sistemas internos de cada participante.

Automação da conciliação e registro de cotas

O Hub Fundos automatiza atividades que tradicionalmente são manuais e suscetíveis a erros, como a conciliação de posições e o registro de cotas. Por meio de integração com APIs, envio de arquivos por SFTP ou portal web, a solução recebe e processa dados de forma padronizada entre todos os envolvidos na transação de cotas.

Essa automatização contribui para que administradores e distribuidores cumpram a exigência de conciliação diária prevista no ofício, diminuindo discrepâncias e acelerando a identificação de divergências antes que elas impactem relatórios regulatórios ou informes periódicos das instituições.

Integração entre administradores, distribuidores e depositários centrais

A plataforma adota um modelo de comunicação que permite às instituições uma fácil integração via API, por meio de interfaces padronizadas e seguras. A integração elimina gargalos operacionais e melhora a fluidez da troca de informações ao longo da cadeia sob o escopo da RCVM nº 175 e das orientações do ofício.

Além de facilitar a troca de dados entre administradores e distribuidores, o hub também pode ser conectado a bancos depositários e a outros agentes do mercado, permitindo que os mesmos padrões de conciliação e registro sejam observados por todos os envolvidos.

Segurança e rastreabilidade das informações

O Hub Fundos emprega padrões de comunicação criptografados e mecanismos de auditoria que preservam a integridade dos dados e permitem trilhas de rastreamento das operações. A adoção desses mecanismos contribui para que as instituições possam demonstrar aos órgãos reguladores como as informações sobre cotas foram geradas, transmitidas e conciliadas.

A rastreabilidade associada à segurança técnica das trocas de informações facilita processos de auditoria e oferece às instituições um registro claro das operações, o que é relevante diante de exigências de governança e compliance previstas tanto na RCVM nº 175 quanto no ofício circular.

Suporte à atualização e adequação normativa contínua

O desenvolvimento do Hub Fundos considera a evolução normativa e operacional da indústria de fundos de investimento. A solução é atualizada para acompanhar mudanças regulatórias e melhores práticas de mercado, o que permite que as instituições mantenham a conformidade frente a novas exigências da CVM sem necessidade de reconstruir suas rotinas internas.

A padronização contínua das interfaces e das funcionalidades também oferece um ambiente preparado para absorver futuras demandas, reduzindo o esforço de atualização por parte dos administradores e distribuidores e reforçando a consistência das operações de registro e conciliação em toda a cadeia.

O Ofício Circular Conjunto nº 2/25 consolida um entendimento regulatório que muda o foco da conformidade para a operação diária. A exigência de conciliação contínua, a vedação de classificações genéricas e a responsabilidade compartilhada entre os participantes evidenciam a necessidade de ambientes integrados e controles estruturados.

Dessa forma, soluções de infraestrutura que padronizam mensageria, registros e conciliações passam a exercer papel direto no atendimento regulatório.

Conheça o Hub Fundos da RTM e entenda como a plataforma sustenta fluxos regulados com integração, rastreabilidade e governança operacional.